Corporate Governance

Board of directors

一、董事會職權

本公司董事會是公司最重要的決策和管理機構，主要的權責如下：

  1. 負責召集股東大會，執行股東大會之決議並向股東大會報告
  2. 決定公司營運計畫及投資方案
  3. 決定公司各項功能委員會的設立
  4. 決議重要事項，例如年度預算及股利等
  5. 對公司增(減)資、分割合併等重大事項的提案
  6. 任免並考核公司的經理人與經營團隊績效與報酬
  7. 定期聽取經營團隊的報告（包含企業永續報告等

二、董事會多元化資訊與管理目標

本公司注重董事會成員組成多元化，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會整體應具備之能力如下：1. 營業判斷能力 2. 會計及財務分析能力 3. 經營管理能力 4. 危機處理能力 5. 產業知識 6. 國際市場觀 7. 領導能力 8. 決策能力

本公司現任董事會由九位董事組成，其中本公司獨立董事為3席，超過半數，且董事間不具有配偶及二等親以內親屬關係，因此本公司董事會具獨立性。同時本公司董事會成員具備跨產業領域之多元互補能力，也各自具有產業經驗與相關技能，如法律、財務會計、產業、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷，另董事會含一名女姓董事，本公司個別董事落實董事會成員多元化政策之情形如下:

三、董事簡歷

Ming-Fong Chen

Chen-Ming Fung

  • Superintendent, Cardiovascular Center, China Medical University Hospital, Taichung, Taiwan
  • Consultant, Superintendent Office., China Medical University Hospital, Taichung, Taiwan

Director

李友錚

  • 長佳智能(股)公司 總經理
  • 宏齊科技(股)公司 獨立董事

Director

Neng-Yi Shih

  • 安基生醫(股)公司法人代表

Director

WUN-HENG JHUO

  • 大銀投資(股)公司法人代表

Director

Su-Ci Wang

  • 晟德大藥廠(股)公司法人代表

Director

Yao-Fang Sie

  • 廣達電腦(股)公司法人代表

Director

Yi-Li Jheng

  • 趨勢科技(股)公司法人代表

Independent Direstor

Si-Liou

  • Lawyer,LIU SHI ATTORNEYS AT LAW

Independent Direstor

Syuan-Shu Li

  • 台大生物科技研究所 專任教授
  • 台大醫院內科部 主治醫師

Independent Direstor

李崇吉

  • 亞鑫皮件(股)公司 副總經理及財務長
  • 安特羅生物科技(股)公司 獨立董事

四、董事會績效評估

本公司已建立董事會績效評估制度，董事會並於110年8月通過董事績效評估辦法，以發揮董事會及功能委員會成員自我鞭策，提昇董事會及功能委員會運作之效能。董事會暨功能委員會內部績效評估每年執行一次，於第四季定期辦理董事自評與同儕互評，評估結果於第一季定期檢討; 外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次，並於年度結束時執行當年度績效評估。

董事會績效自評歷年本公司內部董事會績效評估皆達到考核標準之「良」,在提升董事會決策品質及董事對公司營運的參與程度等面向均運作良好。

  112年評估指標及選項

董事會績效評估

董事會成員績效評估

●公司目標與任務之掌握
●職責認知
●對公司營運之參與程度
●內部關係經營及溝通
●專業及持續進修
●內部控制

●公司目標與任務之掌握
●職責認知
●對公司營運之參與程度
●內部關係經營及溝通
●專業及持續進修
●內部控制

評估指標20項

評估指標20項

  112年評估結果

董事會績效評估

董事會成員績效評估

評分結果

4.95

分

評分結果

4.44

分

五、董事會重大決議

(一)113年

日期

屆次

決議內容

113.01.19

113年第1次董事會

  • 112年經理人年終獎金發放金額及調薪案

113.03.05

113年第2次董事會

  • 本公司所在地變更案
  • 112年度內部控制制度聲明書
  • 專案特別獎金發放管理辦法
  • 113年股東常會改選本公司第四屆董事(含獨立董事)案
  • 以視訊輔助方式召開113年股東常會事宜
  • 113年以視訊輔助方式召開股東常會日期、時間、地點及召集事由
  • 受理董事(含獨立董事)之提名期間、應選名額及受理處所相關事宜
  • 受理持有1%以上股份之股東提案相關事宜

113.03.05

113年第3次董事會

  • 112年度自結財務資訊

113.03.28

113年第4次董事會

  • 112年度營業報告書
  • 112年度財務報告案
  • 112年度虧損撥補案
  • 資本公積配發現金股利案
  • 113年以視訊輔助方式召開股東常會日期、時間、地點及召集事由
  • 提名並審查本公司第四屆董事及獨立董事候選人名單
  • 解除新任董事競業禁止之限制
  • 評估簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任報酬案

113.05.10

113年第5次董事會

  • 113年第1季合併財務報告暨會計師核閱報告案

113.05.23

113年第6次董事會

  • 選任董事長
  • 委任本公司第二屆薪酬委員會委員案

113.08.08

113年第7次董事會

  • 113年第2季合併財務報告暨會計師核閱報告案
  • 注銷庫藏股1360000股
  • 向元大銀行申請新增授信合約案
  • 113年度第三季執行員工認股權憑證發行新股暨訂定增資基準日
  • 李友錚總經理兼職案

113.11.08

113年第8次董事會

  • 113年第3季合併財務報告暨會計師核閱報告案

113.12.31

113年第9次董事會

  • 民國114年預算案
  • 民國114年稽核計畫案
  • 提名及風險管理暨永續發展委員會之組織章程
  • 永續資訊管理內部控制辦法
  • 修正核決權限表
  • 修正投資循環辦法
  • 修正內部稽核實施細則
  • 修正授信管理辦法
  • 稽核主管任命案
  • 修正銷售循環辦法

(二)112年

日期

屆次

決議內容

112.02.14

112 年第1次董事會
(第 3 屆第 17次)議程

  • 補選一席獨立董事案
  • 受理股東提案及股東提名獨立董事相關事宜
  • 訂定本公司一一二年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容
  • 提名獨立董事及審核獨立董事候選人資格案
  • 本公司經理人112年度調薪案
  • 本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任報酬案

112.03.23

112 年第2次董事會
(第 3 屆第 18次)議程

  • 111年度財務報表及營業報告書案
  • 本公司111年「虧損撥補」案
  • 本公司資本公積配發現金及股利發放案
  • 本公司111年度「內部控制制度聲明書」案
  • 本公司總經理任命案
  • 本公司發言人任命案
  • 擬制定安永聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策
  • 本公司公司治理主管任命案
  • 本公司擬以視訊輔助方式召開112年股東常會事宜
  • 提報公司溫室氣體盤查及查證時程規劃
  • 修訂本公司「公司章程」案
  • 本公司「股東會議事規則」修訂案
  • 訂定本公司一一二年以視訊輔助方式召開股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容

112.05.09

112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程

  • 本公司112年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案
  • 本公司人事晉升及調薪案
  • 經理人之112年端午節及中秋節獎金案
  • 本公司補選一席獨立董事薪酬案

112.08.08

112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程

  • 本公司112年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案
  • 本公司人事晉升及調薪案
  • 經理人之112年端午節及中秋節獎金案
  • 本公司補選一席獨立董事薪酬案

112.08.08

112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程

  • 本公司112年第二季個別財務報告暨會計師核閱報告案，提請 討論
  • 委任薪資報酬委員會委員案
  • 本公司獨立董事薪資調整案
  • 本公司112年第二季執行員工認股權憑證發行新股暨訂定增資基準日，以辦理股份資本額變更登記案

112.11.13

112年第5次董事會
(第3屆第21次) 議程

  • 本公司財會主管異動案
  • 本公司公司治理主管異動案
  • 本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
  • 本公司擬向關係人取得使用權資產案
  • 制定「子公司監督管理辦法」
  • 本公司112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案
  • 7. 本公司「核決權限表」修訂案

112.12.29

112年第5次董事會
(第3屆第22次) 議程

  • 本公司113年預算案
  • 本公司113年度稽核計劃
  • 本公司財會主管異動案
  • 本公司公司治理主管異動案
  • 本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
  • 本公司擬向關係人取得使用權資產案
  • 制定「子公司監督管理辦法」
  • 本公司112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案
  • 本公司「核決權限表」修訂案

(三)111年

日期

屆次

決議內容

111.02.25

111年第1次董事會
(第3屆第7次)

  • 110年度財務報表及營業報告書案。
  • 本公司110年「虧損撥補」案。
  • 本公司110年度「內部控制制度聲明書」案。
  • 本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任報酬案。
  • 本公司「過額配售協議書」案。
  • 本公司「公司章程」修訂案。
  • 本公司「核決權限表」修訂案。
  • 本公司「背書保證作業程序」修訂案。
  • 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
  • 本公司「企業社會責任實務守則」修訂暨更名案。
  • 本公司「內部控制制度」修訂案。
  • 本公司經理人111年度調薪案。
  • 本公司擬解除董事競業禁止之限制案。
  • 訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。
  • 擬通過受理持有1%以上股份之股東提案相關事宜。

111.04.08

111年第2次董事會
(第3屆第8次)

  • 本公司擬與澳優營養研究雲(股)公司簽訂增補契約書案。
  • 本公司111年「財務預算」修訂案。
  • 本公司「股東會議事規則」修訂案。
  • 本公司「公司章程」修訂案。
  • 訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。
  • 本公司內部稽核主管異動案。

111.04.26

111年第1次臨時董事會
(第3屆第1次)

  • 本公司擬與趨勢科技股份有限公司簽定復健相關「醫療數據洞見」之合約書。

111.05.10

111年第4次董事會
(第3屆第10次)

  • 本公司111年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案。
  • 經理人之任命及報酬案。
  • 經理人之111年端午節及中秋節獎金案。
  • 本公司擬解除董事競業禁止之限制案。
  • 訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。

111.05.13

111年第2次臨時董事會
(第三屆第2次)議事錄

  • 本公司111年「財務預算」修訂案。

111.08.09

111年第6次董事會
(第3屆第12次)

  • 本公司111年第二季個別財務報告暨會計師核閱報告案。
  • 本公司擬與長沙澳優基因科技有限公司或其關聯公司簽定「精準健康基因檢測專案」策略合作開發協議案。

111.08.24

111 年第8 次董事會
(第 3 屆第 14 次)議程

  • 經理人之任命及報酬案
  • 本公司發言人追認案
  • 本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
  • 本公司「董事會議事規範」修訂案

111.11.10

111年第6次董事會
(第3屆第12次)

  • 本公司111年第三季個別財務報告暨會計師核閱報告案
  • 「內部控制制度」之研發循環修訂案

111.11.28

111 年第9 次董事會
(第 3 屆第 15 次)議程

  • 本公司辦理初次上櫃掛牌前現金增資發行新股案
  • 本公司初次上櫃前現金增資員工認股辦法及員工得認購股數明細案
  • 本公司「健全營運計劃書」

111.12.29

111 年第10次董事會
(第 3 屆第 16次)議程

  • 訂定本公司112年度稽核計畫案
  • 本公司 111年度經理人年終獎金發放金額
  • 本公司112年度營運計畫及年度預算案
  • 本公司財務報告簽證會計師委任及報酬案
  • 本公司「核決權限表」修訂案
  • 本公司擬解除董事競業禁止之限制案
  • 本公司「董事會議事規範」修訂案
  • 訂定本公司「公司治理實務守則」案

六、獨立董事選任

依照證券交易法所訂資格條件選任獨立董事之相關訊息。

[獨立董事提名暨選任方式]

本公司於公司章程中有關獨立董事之相關規定包括「本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成」、「獨立董事至少三人」、「獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理」。

[提名過程及候選人資格審查]

本公司依公司法第一七二條之一、第一九二條之一及第二一六條之一規定，於公開資訊觀測站公告中載明受理獨立董事提名暨選任方式，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單，獨立董事應選名額為三名，股東提名人數不得超過獨立董事應選名額。

 本公司113年3月28日董事會經全體出席董事同意通過提名劉喜先生、李宣書先生、李崇吉先生三人為本公司113年股東常會第二屆獨立董事候選人。 全面改選後本公司獨立董事連續任期均不超過三屆。

[選任過程與選任結果]

本公司於113年5月23日股東常會依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第九條規定，選任獨立董事劉喜先生、李宣書先生、李崇吉先生三人，其選任結果如下：

 

職稱

Name

當選權數

Independent Direstor

李崇吉

47,84,53

Independent Direstor

Syuan-Shu Li

46,853,626

Independent Direstor

Si-Liou

46,839,888

七、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

  1. 獨立董事與內部稽核皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。
  2. 內部稽核主管依年度稽核計畫及實際執行情形，於每季召開的審計委員會中向審計委員會報告並與獨立董事互動。
  3. 內部稽核主管每月並以書面之月報與各獨立董事報告並做必要之溝通。
  4. 獨立董事們在審計委員會與內部稽核主管溝通及互動之重要內容並記錄於審計委員會議事錄中。
 

開會日期

與內部稽核主管溝通之重大事項

與簽證會計師溝通之重大事項

112.3.23

• 內部稽核業務執行成果
• 民國111年內部控制聲明書

• 法規更新討論
• 111年度財務報告查核結果

112.5.29

• 內部稽核業務執行成果

• 法規更新討論
• 112年第二季財務報告核閱結果

112.8.8

• 內部稽核業務執行成果

• 法規更新討論
• 112年第二季財務報告核閱結果

112.11.13

• 內部稽核業務執行成果

• 法規更新討論
• 112年第三季財務報告核稅結果

112.12.29

• 內部稽核業務執行成果
• 民國113年度稽核計畫

※ 上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見

八、董事會成員及重要管理階層接班規劃

董事會成員之接班計劃及運作

(1)長佳智能董事會結構，係依經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。

(2)長佳智能董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度(每任任期為三年)，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司運作、營運型態及發展而擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。

(3)長佳智能董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：

1.誠信、創新並具決策力，與本公司核心價值相符。

2.期許每個董事成員，能為公司持續提供一個多元性且符合公司發展的董事會能量。

3.整體董事會專長面向，包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律以及敏捷力。

4.長佳智能訂定董事候選人名單甄選過程皆遵守相關規範與嚴謹審查程序，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。

(5)長佳智能亦訂定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

 

重要管理階層之接班計畫及運作

(1)長佳智能理級(含)以上同仁為重要管理階層，必須明瞭公司願景、使命並共同負責公司營運發展，各管理層級皆設有職務代理人；重要管理階層除具備專業職能及領導力外，其價值觀必須與本公司經營理念『專業水準、工作熱誠、職業道德』相符。

(2)為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓面向包含產業發展的專業能力、公司治理，以及自省能力、擁抱變革、危機處理等核心職能的強化訓練，確保團隊在領導、管理、科技、創新、產業趨勢等，均能與時俱進。

(3)透過績效考核、多元訓練、知識傳承、工作輪調等多元培訓，期能客觀綜合評選合適人選成為各領域的經理人以儲備接班梯隊能量。

(4)辦理培訓，針對未來策略規劃進行主題課程與探討，課程主題包含系統思維、高績效領導力、組織變革與持續更新、變革管理、策略思維、人才發展與領導傳承、策略地圖、領導人才的發展與制度等。

 

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