Ming-Fong Chen
Chen-Ming Fung
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Superintendent, Cardiovascular Center, China Medical University Hospital, Taichung, Taiwan
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Consultant, Superintendent Office., China Medical University Hospital, Taichung, Taiwan
Corporate Governance
Board of directors
一、董事會職權
本公司董事會是公司最重要的決策和管理機構，主要的權責如下：
- 負責召集股東大會，執行股東大會之決議並向股東大會報告
- 決定公司營運計畫及投資方案
- 決定公司各項功能委員會的設立
- 決議重要事項，例如年度預算及股利等
- 對公司增(減)資、分割合併等重大事項的提案
- 任免並考核公司的經理人與經營團隊績效與報酬
- 定期聽取經營團隊的報告（包含企業永續報告等
二、董事會組織
本公司注重董事會成員組成多元化，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會整體應具備之能力如下：1. 營業判斷能力 2. 會計及財務分析能力 3. 經營管理能力 4. 危機處理能力 5. 產業知識 6. 國際市場觀 7. 領導能力 8. 決策能力
本公司現任董事會由九位董事組成，其中本公司獨立董事為3席，超過半數，且董事間不具有配偶及二等親以內親屬關係，因此本公司董事會具獨立性。同時本公司董事會成員具備跨產業領域之多元互補能力，也各自具有產業經驗與相關技能，如法律、財務會計、產業、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷，本公司個別董事落實董事會成員多元化政策之情形如下:
三、董事簡歷
Director
李友錚
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長佳智能(股)公司 總經理
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宏齊科技(股)公司 獨立董事
Director
Neng-Yi Shih
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安基生醫(股)公司法人代表
Director
WUN-HENG JHUO
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大銀投資(股)公司法人代表
Director
Su-Ci Wang
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晟德大藥廠(股)公司法人代表
Director
Yao-Fang Sie
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廣達電腦(股)公司法人代表
Director
Yi-Li Jheng
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趨勢科技(股)公司法人代表
Independent Direstor
Si-Liou
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Lawyer,LIU SHI ATTORNEYS AT LAW
Independent Direstor
Syuan-Shu Li
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台大生物科技研究所 專任教授
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台大醫院內科部 主治醫師
Independent Direstor
李崇吉
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亞鑫皮件(股)公司 副總經理及財務長
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安特羅生物科技(股)公司 獨立董事
四、董事會績效評估
本公司已建立董事會績效評估制度，董事會並於110年8月通過董事績效評估辦法，以發揮董事會及功能委員會成員自我鞭策，提昇董事會及功能委員會運作之效能。董事會暨功能委員會內部績效評估每年執行一次，於第四季定期辦理董事自評與同儕互評，評估結果於第一季定期檢討; 外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次，並於年度結束時執行當年度績效評估。
董事會績效自評歷年本公司內部董事會績效評估皆達到考核標準之「良」,在提升董事會決策品質及董事對公司營運的參與程度等面向均運作良好。
112年評估指標及選項
董事會績效評估
董事會成員績效評估
●公司目標與任務之掌握
●職責認知
●對公司營運之參與程度
●內部關係經營及溝通
●專業及持續進修
●內部控制
●公司目標與任務之掌握
●職責認知
●對公司營運之參與程度
●內部關係經營及溝通
●專業及持續進修
●內部控制
評估指標20項
評估指標20項
112年評估結果
董事會績效評估
董事會成員績效評估
評分結果
4.95
分
評分結果
4.44
分
五、董事會重大決議
(一)112年
日期
屆次
決議內容
112.02.14
112 年第1次董事會
(第 3 屆第 17次)議程
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補選一席獨立董事案
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受理股東提案及股東提名獨立董事相關事宜
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訂定本公司一一二年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容
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提名獨立董事及審核獨立董事候選人資格案
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本公司經理人112年度調薪案
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本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任報酬案
112.03.23
112 年第2次董事會
(第 3 屆第 18次)議程
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111年度財務報表及營業報告書案
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本公司111年「虧損撥補」案
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本公司資本公積配發現金及股利發放案
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本公司111年度「內部控制制度聲明書」案
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本公司總經理任命案
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本公司發言人任命案
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擬制定安永聯合會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策
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本公司公司治理主管任命案
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本公司擬以視訊輔助方式召開112年股東常會事宜
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提報公司溫室氣體盤查及查證時程規劃
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修訂本公司「公司章程」案
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本公司「股東會議事規則」修訂案
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訂定本公司一一二年以視訊輔助方式召開股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容
112.05.09
112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程
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本公司112年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案
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本公司人事晉升及調薪案
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經理人之112年端午節及中秋節獎金案
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本公司補選一席獨立董事薪酬案
112.08.08
112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程
-
本公司112年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案
-
本公司人事晉升及調薪案
-
經理人之112年端午節及中秋節獎金案
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本公司補選一席獨立董事薪酬案
112.08.08
112 年第3次董事會
(第 3 屆第 19次)議程
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本公司112年第二季個別財務報告暨會計師核閱報告案，提請 討論
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委任薪資報酬委員會委員案
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本公司獨立董事薪資調整案
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本公司112年第二季執行員工認股權憑證發行新股暨訂定增資基準日，以辦理股份資本額變更登記案
112.11.13
112年第5次董事會
(第3屆第21次) 議程
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本公司財會主管異動案
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本公司公司治理主管異動案
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本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
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本公司擬向關係人取得使用權資產案
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制定「子公司監督管理辦法」
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本公司112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案
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7. 本公司「核決權限表」修訂案
112.12.29
112年第5次董事會
(第3屆第22次) 議程
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本公司113年預算案
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本公司113年度稽核計劃
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本公司財會主管異動案
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本公司公司治理主管異動案
-
本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
-
本公司擬向關係人取得使用權資產案
-
制定「子公司監督管理辦法」
-
本公司112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案
-
本公司「核決權限表」修訂案
(二)111年
日期
屆次
決議內容
111.02.25
111年第1次董事會
(第3屆第7次)
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110年度財務報表及營業報告書案。
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本公司110年「虧損撥補」案。
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本公司110年度「內部控制制度聲明書」案。
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本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任報酬案。
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本公司「過額配售協議書」案。
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本公司「公司章程」修訂案。
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本公司「核決權限表」修訂案。
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本公司「背書保證作業程序」修訂案。
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本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
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本公司「企業社會責任實務守則」修訂暨更名案。
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本公司「內部控制制度」修訂案。
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本公司經理人111年度調薪案。
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本公司擬解除董事競業禁止之限制案。
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訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。
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擬通過受理持有1%以上股份之股東提案相關事宜。
111.04.08
111年第2次董事會
(第3屆第8次)
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本公司擬與澳優營養研究雲(股)公司簽訂增補契約書案。
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本公司111年「財務預算」修訂案。
-
本公司「股東會議事規則」修訂案。
-
本公司「公司章程」修訂案。
-
訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。
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本公司內部稽核主管異動案。
111.04.26
111年第1次臨時董事會
(第3屆第1次)
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本公司擬與趨勢科技股份有限公司簽定復健相關「醫療數據洞見」之合約書。
111.05.10
111年第4次董事會
(第3屆第10次)
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本公司111年第一季個別財務報告暨會計師核閱報告案。
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經理人之任命及報酬案。
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經理人之111年端午節及中秋節獎金案。
-
本公司擬解除董事競業禁止之限制案。
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訂定本公司一一一年股東常會日期、時間、地點及召集事由等內容。
111.05.13
111年第2次臨時董事會
(第三屆第2次)議事錄
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本公司111年「財務預算」修訂案。
111.08.09
111年第6次董事會
(第3屆第12次)
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本公司111年第二季個別財務報告暨會計師核閱報告案。
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本公司擬與長沙澳優基因科技有限公司或其關聯公司簽定「精準健康基因檢測專案」策略合作開發協議案。
111.08.24
111 年第8 次董事會
(第 3 屆第 14 次)議程
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經理人之任命及報酬案
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本公司發言人追認案
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本公司擬向元大銀行申請新增授信合約案
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本公司「董事會議事規範」修訂案
111.11.10
111年第6次董事會
(第3屆第12次)
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本公司111年第三季個別財務報告暨會計師核閱報告案
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「內部控制制度」之研發循環修訂案
111.11.28
111 年第9 次董事會
(第 3 屆第 15 次)議程
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本公司辦理初次上櫃掛牌前現金增資發行新股案
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本公司初次上櫃前現金增資員工認股辦法及員工得認購股數明細案
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本公司「健全營運計劃書」
111.12.29
111 年第10次董事會
(第 3 屆第 16次)議程
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訂定本公司112年度稽核計畫案
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本公司 111年度經理人年終獎金發放金額
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本公司112年度營運計畫及年度預算案
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本公司財務報告簽證會計師委任及報酬案
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本公司「核決權限表」修訂案
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本公司擬解除董事競業禁止之限制案
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本公司「董事會議事規範」修訂案
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訂定本公司「公司治理實務守則」案
六、獨立董事選任
依照證券交易法所訂資格條件選任獨立董事之相關訊息。
[獨立董事提名暨選任方式]
本公司於公司章程中有關獨立董事之相關規定包括「本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成」、「獨立董事至少三人」、「獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理」。
[提名過程及候選人資格審查]
本公司依公司法第一七二條之一、第一九二條之一及第二一六條之一規定，於公開資訊觀測站公告中載明受理獨立董事提名暨選任方式，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單，獨立董事應選名額為三名，股東提名人數不得超過獨立董事應選名額。
本公司113年3月28日董事會經全體出席董事同意通過提名劉喜先生、李宣書先生、李崇吉先生三人為本公司113年股東常會第二屆獨立董事候選人。 全面改選後本公司獨立董事連續任期均不超過三屆。
[選任過程與選任結果]
本公司於113年5月23日股東常會依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第九條規定，選任獨立董事劉喜先生、李宣書先生、李崇吉先生三人，其選任結果如下：
職稱
Name
當選權數
Independent Direstor
李崇吉
47,84,53
Independent Direstor
Syuan-Shu Li
46,853,626
Independent Direstor
Si-Liou
46,839,888
七、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
- 獨立董事與內部稽核皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。
- 內部稽核主管依年度稽核計畫及實際執行情形，於每季召開的審計委員會中向審計委員會報告並與獨立董事互動。
- 內部稽核主管每月並以書面之月報與各獨立董事報告並做必要之溝通。
- 獨立董事們在審計委員會與內部稽核主管溝通及互動之重要內容並記錄於審計委員會議事錄中。